随后，韩遂以联军探部飞骑为前导，打起“镇西将军韩”大旗，率一万骑兵出上邽，直奔长安东的霸陵县北。
探部称，霸陵县县城是李傕军大本营，李傕除了去长安参加朝会，通常都待在大本营。
韩遂军途经陈仓、雍县、折向东北，到达杜阳县，向马腾部属雕零迭说明来意。
雕零迭派人带路，韩遂军抵达泾水。
渡过泾水，沿泾水北岸左冯翊郡一侧，到达泾水和渭水交汇处，向前找到渡口，渡过渭水。
奇怪的是，左冯翊郡沿途池阳县、高陵县的朝廷驻军都不敢出城阻止韩遂军，韩遂一万骑兵急驰，呼啸而过。
三月二十三日（公元194年5月1日），韩遂赶到霸桥东岸，只见马腾军和李傕部正在激战。
韩遂率军从左翼绕过马腾军阵，斜插冲入两军中间，硬生生将厮杀双方分开。
争斗的两军将领见大名鼎鼎的镇西将军来劝架，知趣地各回本阵。
李傕军向南缩回霸陵县县城。马腾出阵迎接韩遂。
韩遂随马腾进霸桥东岸大营。按营帐数量估摸，韩遂猜马腾约集结了至少二万骑兵。
韩遂反复申明是来为调停马腾和李傕而来，绝无其它目的，也无意争雍州刺史或凉州刺史官位。
马腾见韩遂只带一万骑来，连营帐都没来得及带，就放心地接进自己的大营。
马腾和韩遂聊了一天，确信韩遂无歹意后，这才透露道:“吾已收到朝廷中的侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范、中郎将杜禀等人的合谋，欲使吾袭长安，彼等为内应，欲趁朝会伺机刺杀李傕等。
左中郎将刘范在长安城中有七百叟兵。刘范已送急信给刘焉，调益州兵前来增援。
种邵本年为父亲太常种拂服丧期满，朝廷请其出任少府不就，出任大鸿胪不就，最后勉强就任谏议大夫。
种拂死于李傕破长安时的乱军中，种邵一心要为父报仇，剿灭李傕等。朝廷曾举荐种邵出为益州刺史和凉州刺史，种邵都未去就任。
马宇乃吾马家在右扶风郡茂陵县的族人，早与吾暗通。
马宇来信承诺，只要吾攻入长安，城门校尉杨奉会开门放吾军进入。
太常临晋侯杨彪、司空张喜、司徒兼录尚书事淳于嘉、光禄勋邓泉、光禄大夫都乡侯皇甫嵩、太尉兼录尚书事钱唐侯朱儁、大司农士孙瑞、卫尉江南亭侯赵温、廷尉宣璠等老臣都会带家丁和旧部等助吾。
朝廷在司隶的总兵力二十四万步骑，李傕只有五万四千步骑，郭汜约五万步骑。
如韩兄助吾突袭李傕，樊稠是韩兄的同郡，张济是韩兄的亲戚，杨定、段煨是韩兄旧友，董承乃国戚，三辅各郡太守、北军校尉等都非李傕死党，只要争取郭汜、李蒙不助李傕，李傕必败无疑。
守槐里县的中郎将杜禀，有二千步兵。杜禀与尚书贾诩有隙，不为李傕等新权贵重视，于是反叛李傕。
当下吾部粮草由杜禀从槐里县用大船运来。
守陈仓县的汉安都护兼汉安太守武悌和中郎将杨懿和其二千步兵、守武功县的中郎将鹿旗和所部二千步兵、守郿县的中郎将刘闵和所部二千步兵、守茂陵县的右扶风太守昔坑和其二千步兵，守谷口镇的中郎将朱玺和其二千步兵、守好畤镇的中郎将张津和其二千步兵、守高陵等县的左冯翊太守严翰林和其二千步兵等全部答应在城中保持中立，不出城。”
韩遂问道:“为何置身于此绝地设营？一旦有变，渭水拦住去路，如何渡河？”
马腾道:“李傕经常待在霸陵县县城，要见李傕只能到霸陵附近等候，而此地近霸桥，守住霸桥，霸水挡不住吾部。
杜禀的运粮大船停靠在渭水和霸水交汇处附近，有杜禀的五百水军把守。如退兵，过霸桥折向北，用船渡过渭水即可进入左冯翊郡或右扶风郡。
董卓迁都时，种邵的族人从洛阳迁到此地，有部曲一百人和庄苑及粮草。吾扎营处正是种邵家族的庄苑。”
说完，马腾出帐去请北地郡先零羌首领零坚、安定郡阴槃县东羌奴首领零参、隃麋县氐部落首领齐予、汧县氐部落首领齐川等四位部落首领。
韩遂对马腾所述持半信半疑之心，突然想起杨彪妻袁琇就在长安城中，不知近些年在兵荒马乱中是如何度过。
马腾带着零坚、零参、齐予、齐川进帐，打断了韩遂的回忆。
零坚、零参二人从联军中分离出来投靠与先零羌有血源关系的马腾后，已有许多年未与韩遂见面。
齐予、齐川刚刚按随朝廷划拨隃麋县、汧县一同归马腾。
上年，在三水县，零坚还与韩遂部大战了一场，死伤九百骑，还被郝宽用俘虏交换走六百女人。
事隔一年，又合兵聚在一起，众人都不提往事，以免尴尬。
此次前来助战，零坚、零参二人各带来五千骑，齐予、齐川各带一千骑与马腾军合在一处。
近几日连续冲突，已死伤近八百骑，余二万一千二百骑。与韩遂进大营时估计差不多，眼力十分准确。
韩遂此番前来，原本想居间调停李傕和马腾，见马腾已争取了右扶风郡的守军中立或倒向马腾，确实是一个一举击败李傕的机会，于是决定与马腾合兵。
马腾见韩遂答应了，高兴的抱着韩遂双肩直喊好兄长。
马腾主张立刻从北面进攻霸陵县县城，再攻取长安，一举击败李傕，让李傕尝尝韩、马两军骑兵的厉害。
韩遂主张等正在从金城等地调三万骑援军到来，攻长安西；刘焉从汉中发来的援兵，攻长安南；这样才稍有把握击垮李傕的五万四千步骑，或可一举攻占长安城。
金城等地的三万援军二至四日可达此处。
从益州汉中郡沿子午道到长安南部约五百里，刘焉如派骑兵，带足够的马匹，三日至七日可达。
众将领围着羊皮地图反复查看，寻找一开阔地，以便发挥骑兵优势，与李傕决战。
据之前探报，李傕军中纯骑兵的部队只有一万八千骑，其余都是步骑混编。
最后按商定，三月二十四日（公元194年5月2日），拆除霸桥东岸大营，重新在霸桥东岸桥头扎下一个小营，留守一千多骑，其余三万骑移师到霸水西岸和渭水之间的长平观扎下长平观北营和南营。
南营马腾军，北营韩遂军。二营背靠霸水和霸桥。
长平阪上有道观，故名长平观，在池阳宫东南，长安东北五十里。
韩遂分别写密信送给郭汜、樊稠、张济、杨定、段煨，争取其中立。
李傕见马、韩二军移到霸水西岸，于是派人给马腾和韩遂下战书，要用骑兵，一将对一将，一骑对一骑，一决雌雄。
三月二十五日（公元194年5月3日）卯时（5～7点），左中郎将刘范在属下七百益州叟兵簇拥下从长安城中逃到马腾军营中。谏议大夫种邵等则逃往槐里县县城，投靠杜禀。
马腾喊来韩遂一同见刘范，得知朝廷中的侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范合谋在朝会上刺杀李傕，被李傕线人告发。
李傕逃出长安城，带兵回来诛杀了侍中马宇和刘范弟治书侍御史刘诞。
刘范和种邵提前得到消息，逃出长安城。
刘范表示马上写信给父亲刘焉，请求父亲派兵接应。韩遂告知刘范来时已通报刘焉，刘范算一下时间，觉得父亲援军有望近日赶到。
李傕派郭汜部从平陵而来；樊稠部从长陵而来。二人显然未收到韩遂的密信，或收到后不理睬，或惧怕李傕。
李傕兄子李利从新丰沿渭水而来，与樊稠合军。
三人带所部赶到长平观，在马、韩二军对面扎下一个南北二营。
联军探部报来对面敌营的将领和兵力。
南营，郭汜领二万二千骑，对阵马腾:
校尉郭水，别部司马令狐威、令狐凯、令狐驰、令狐温，骑兵四千；
都尉郭朴，骑兵二千；都尉郭棣，骑兵二千；都尉郭该，骑兵二千；都尉郭辟，骑兵二千；都尉郭弥，骑兵二千；都尉郭弘，骑兵二千；都尉郭宾，骑兵二千；都尉郭会，骑兵二千；都尉王乐，步骑二千。
北营，樊稠领一万骑，对阵韩遂:
校尉樊京，骑兵四千；都尉王术，骑兵二千。
校尉李利，骑兵四千。
韩遂在北营中来回走动，焦虑地等待联军三万骑和刘焉的援军，特别是韩家军铁骑部曲。
过了晌午，仍未见援军影子。韩遂感觉不对劲，派侍卫喊来校尉韩抚。
命韩抚率干将校尉部二千骑立刻向北，用停靠在那里的杜禀的五十艘运粮大船渡过渭水，袭占樊稠的阳陵县县城，护住泾水南岸退路。
如偷袭不成，要堵住阳陵县县城城门，不让城中守军出城。
又派梁兴部将梁兹率领一千骑到渭水边守住运粮大船。
下午申时（15～17点），韩遂盼望的援军仍未到达，郭汜和樊稠率全军已然出营列阵，马腾、韩遂二人只好立刻率军出营列阵对垒。