楚国当时还有个死对头，西边的巴国，他俩相互之间打了两百多年。有次楚文王率军被巴国打败，回城的时候，负责守城的鬻（yù）拳竟然说：“输了还有脸回来？”，不给入城。此时巴军已经不见了踪迹，楚文王为了打个胜仗，只好去捏黄国这个软柿子，捏完后，自己也感染了重病，不久就去世了，鬻拳安葬了楚文王后，自杀殉葬。
楚文王死后，桃花所生的长子熊艰继位，号堵敖（“以熊艰未尝治国，不成为君”），楚堵敖虽然不务正业，但是楚国仍然继续发展壮大。楚堵敖三年时，为确保君位，他想杀死亲弟弟熊恽，熊恽逃到随国，并取得了随国人的支持，在随国的帮助下杀死楚堵敖即位，号楚成王。
楚成王即位时尚且年幼，朝政大权都被其叔叔，担任令尹的子元把控。子元不但掌握着楚成王的江山，心里还觊觎着楚成王的老娘，桃花。为了接近桃花，他便在她的住处旁边造了一处房舍，每天命人唱歌跳舞借以吸引桃花的注意。桃花听久了，心里憋屈，哭着说：“先君让人跳这种舞，是为了备战的，你倒好，天天在我这么一个寡妇旁边卖骚。”子元被嘲讽后，觉得羞愧，于是率兵出征郑国，企图建功立业。但是，此时的中原，齐桓公的势力如日中天，齐军赶来救援郑国，子元害怕，直接撤退。
子元回国后，非但没有反省，反而变本加厉，他直接住进了王宫，无礼于桃花。楚国公族若敖氏一族的斗射师看不下去，到宫中痛骂子元无耻，被子元囚禁。若敖氏本来就是子元的对头，他们正好借此机会，派人杀死了子元，楚成王这才得以亲政。
楚成王的大部分事迹，在前面都提到过，他执政的中前期，适逢齐桓公称霸，楚成王并没有直接和齐国起冲突，而是继续兼并小国，增强实力。齐桓公死后，楚成王出兵宋国，打赢泓水之战，如若不是后来在城濮败给晋国，楚成王怕是已经入主中原。楚国经过世代君主的发展，至楚成王时，已经成为了南方的大恐龙，实力超强，领地面积也是诸侯国中最大的。
话说楚国在城濮之战中败给晋国后，元气大伤，楚成王后来也没有再发动过大型的军事活动。楚成王年近六十时，戎马一生的他开始着手准备后事。关于继承人，他想立商臣为太子，关于此事他征求令尹子上的意见（令尹是楚国的最高官职，相当于总理了），子上说：“商臣不是个好人，您现在年纪还不大，老婆又多，现在如果立了商臣，以后再想改立的话可就麻烦了。”楚成王没有听取子上的建议，还是立商臣为太子。
后来楚成王也觉得商臣不合适，动了改立之心，商臣听到了风声，问他的老师潘崇：“怎样才能得到确切的消息？”潘崇说：“你设宴招待楚成王的妹妹江芈，探探她的口风。”商臣于是宴请江芈，宴席上，商臣故意无礼于江芈，江芈生气地说道：“你个小兔崽子，活该让你爹废了你。”说罢，怒气冲冲的走了。商臣因此确信了楚成王的意思，于是和潘崇商议发动政变。
商臣召集了一批人马，包围住楚成王的宫殿，喊道：“老爹，你做了这么久的大王，也应该累了，让儿子替你分担分担吧。”楚成王此时后悔也来不及了，他对商臣说：“让我死可以，但我想吃个熊掌再死。”楚成王并不是因为贪吃，而是因为烹制熊掌的时间长，他想借机拖延。
商臣丝毫不心软：“老爹，别担心，等你上路了我给你烧很多好吃的嘞。”无奈，楚成王被逼上吊自杀。楚成王在位四十多年来，征战无数，使得楚国实力空前强大，只不过同个时代还有另外两个大腕，齐恒公和晋文公，不然他极有可能入主中原，光从实力上说，楚成王肯定比宋襄公更有资格评上“春秋五霸”。
商臣如愿上位了，号楚穆王。上位后他让老师潘崇担任太师，掌管国家大事。楚穆王是个狠角色，连老爹都杀，逐鹿中原的心自然更在老爹之上，他的第一个目标是河南南部的江国。楚穆王上台的第二年，他便派兵北上包围江国。
晋国将此事上报给周襄王，周襄王曾受晋文公帮助平定王子带之乱，于是他派王叔桓公联合晋国阳处父一起出兵攻打楚国以救援江国。这次双方没怎么交手，便相互撤军。次年，秦穆公正好带着孟明去晋国报仇，趁着晋国坚守不出，楚穆王立即发兵灭掉了江国。后来，楚国又先后灭掉六国（国名“六”，不是指六个国家）、蓼国，实力进一步增强。
年轻有为的晋襄公去世后，晋国内乱，年幼的晋灵公被赵盾扶持上台。楚穆王抓住这次机会，出兵攻打晋国的盟国郑国，企图瓦解晋国的势力，赵盾忙着处理内乱，没有及时救援。等晋军赶去的时候，仗已经打完，郑国已被迫与楚讲和。之后的几年中，楚穆王继续向安徽中西部拓展，先后灭掉一些小国，将楚国的势力扩展至江淮地区。