根据《史记》的说法，越国的祖先是夏朝六代目少康的庶子无余，无余被封于会稽（今浙江绍兴）。越国经过不断发展，到了春秋时期，越国的领土面积有所扩大，主要国境在今天的浙江、江苏南部、江西东部范围内，位于吴国的南边。
吴越两国所处的地域在古代是欠发达地区，两国人口比中原国家少得多，直到春秋中期，两国之间都没有什么瓜葛。但随着两国的发展，领土不断扩张，两国开始接触，因为领地问题逐渐发生矛盾，最后演变成了大战。
吴越之间的争斗，前面已经介绍了一些。越王允常趁着吴王阖闾大举伐楚，国内空虚，趁机发兵入侵吴国，阖闾班师回朝后击退了越军。面对越国的威胁，阖闾明白如果不把越国彻底收服了，自己是无法安心出征的。
公元前496年，越王允常去世，由其子勾践即位。阖闾本着吴国的老传统，趁越国办白事的时候亲征伐越，越王勾践率兵防守，双方在槜（zuì）李（今浙江嘉兴西面）展开战斗，史称槜李之战。
当时越国国力远不如吴国，越军在吴军面前就是个弟弟。越王勾践看到吴军声势浩大，队列整齐，就组织了一批敢死队，冲击吴军，就好像以卵击石，一下就被灭了。勾践再次组织敢死队冲击，还是打不动吴军，吴军都在嘲讽了：“在干啥呢，给我们刮痧吗？用点力！”勾践看正面攻击没用，就想了个办法，给吴军表演自杀秀。
勾践组织了一批罪犯，让他们排成三列，各自拿着剑架在自己脖子上，走到吴军面前说：“我等违反了军令，作战不果敢，现在甘愿受死。”说罢，一个个罪犯自刎而死。吴军士兵们看呆了，说：“这是什么操作啊？”
观看自杀表演的吴军阵型有点乱了，勾践抓住机会突然发动猛攻，打得吴军措手不及，连连败退，阖闾在战斗中被越国大夫灵姑浮砍掉了脚指头，吴军只好撤退。在途中，阖闾不知道是破伤风还是失血过多，死掉了，临死前找来太子夫差，告诫他：“不要忘了向越国复仇。”
吴王阖闾，任用贤臣，强兵富民，本人也极具军事才能，在他的带领下，吴国国力迅速增强，甚至打败了老大哥楚国，但缺乏长远的战略目标，满足于一时成就，终究难成霸业。
槜李之战中吴国虽然败了，但并没有伤到吴国的元气，吴国仍是兵强马壮，实力远超越国。
夫差即位吴王后，为一雪前耻，励精图治，壮大实力，磨刀霍霍向越国，就这样发展了两年。公元前494年，越王勾践听闻夫差日夜秣马厉兵，准备向越国复仇，他决定先发制人，出兵攻打吴国。大夫范蠡劝阻勾践说：“不能出兵啊，兵者凶器也，战者逆德也，搞事情是不明智的。”勾践不听，说：“我意已决，你别废话了。”于是组织军队，进攻吴国。
夫差听说越国出兵来袭，一拍桌子叫到：“好啊你这个小瘪三，我还没揍你，你自己来送死了，正好省得我赶路来打你了。”夫差随即召集全国军队前往迎击越军，双方在夫椒（今江苏太湖洞庭山）展开激战，史称夫椒之战。
吴王夫差积蓄已久，吴军战力远远高于越军，很快就大破越军。勾践连连败退，吴军便趁势攻破了越国都城会稽，围困勾践于会稽山。此时勾践只有五千残兵，被困在山上，已经是穷途末路了，这时候他想到找范蠡帮忙了，勾践说：“范大人，当初都怪我没听你的话，我们现在该怎么办呀。”
范蠡出了个主意：“现在只能求和，给他们赔礼道歉了；吴国人不同意的话，就举国投降，您给夫差当手下去，留得青山在不愁没柴烧。”勾践没有其他办法，只好听范蠡的，派大夫文种向夫差求和。夫差有点心软想答应求和，一旁的伍子胥赶紧劝阻：“使不得，现在不灭了他们，后患无穷。”夫差想起了父亲的死，便拒绝了文种。
文种回来向勾践汇报，勾践叹了口气，准备豁出去和吴军斗个鱼死网破，文种劝说：“别急，吴国方面伯嚭和伍子胥不和，伯嚭又是个贪钱的人，我们去贿赂他，让他帮忙求情说不定可以让夫差同意议和。”勾践便让文种带着美女和珠宝，去找伯嚭。
伯嚭是怎么回事，为什么和伍子胥不和，还成了贪财之人。当初伯嚭逃亡到吴国，还是伍子胥拉他上位共同辅佐吴王阖闾的，后来两人又齐心协力帮助吴国打败楚国，照理说两人应该是好朋友。
伯嚭刚逃亡吴国时，没有站稳脚跟，又想着向楚国报仇，为了达到目的，伯嚭和伍子胥同舟共济，奋发图强，充分发挥了自己的聪明才干，为吴破楚贡献了不少功劳。随着伯嚭的地位逐渐提升，他愈发贪恋权力，在阖闾准备从楚国撤退回吴国的途中，他想立功就出来请求带兵迎击秦楚联军，后战败。孙武看伯嚭不是什么好货色，建议伍子胥趁伯嚭兵败以军令斩了他，但伍子胥念在伯嚭的功劳及同乡的份上，还向阖闾请求赦免了伯嚭的罪责。伍子胥这时还没看清，孙武才是他的真朋友，伯嚭那只是虚情假意。
吴破楚后，伯嚭向楚国复仇的目标已达成，自己在吴国也逐渐爬到了高位，他贪恋权财的本性逐渐暴露出来。夫差即位后，任命伯嚭为太宰，管理王室的大小事务，位极人臣。夫椒之战时，伯嚭早已不是二十年前那个流亡到吴国的有志青年了。
当文种送来了美女和珠宝，伯嚭还不满足，故意说道：“你别整这虚头巴脑的了，越国都要被我们灭了，到时候越国的财富都归我们吴国，你拿这点东西就想收买我，没门！”文种回道：“太宰大人这话说的就不对了，我们还有几千精兵，尚可一战，即便打输了，我们也会自毁财宝，然后投奔楚国，吴国只能得到一片焦土。就算吴国得到了越国的财富，那也是归吴王所有的，您又能获得多少好处嘞？”
文种很机智，一下就把利弊分析到了伯嚭的心头上，接着说：“您是太宰，如果议和成功的话，我们越国以后进贡的财宝都要先经过您这里，到时候还不是应有尽有。”伯嚭不是个白痴，他自然明白这是一桩卖国的交易，但是为了自己的私欲，他答应了文种。
次日，文种再次找夫差求和，口气十分强硬：“请吴王放了我们吧，我们愿意将财宝悉数奉上，勾践说了，如果您不放过我们，我们只好把财宝都烧了，再和您决一死战。”伍子胥的回应也很强硬：“吴越两国可是世仇，不可能共存的。勾践是个贤明的君主，下面的范蠡、文种都是能人，这次放过越国将后患无穷。”
就在双方僵持之际，收了人家好处费的出来说话了：“我听说古代打仗都是点到即止，现在越国都臣服了，我们也没必要赶尽杀绝吧。”夫差为人骄傲自满，不把越国放在眼里，况且勾践都说愿意到吴国来给他做手下，他觉得可以勾践当小弟，不听话再教训就好，于是听从了伯嚭的意见，同意了求和。
伍子胥这下发现伯嚭不对劲了，但他实在是劝不动夫差，只能和其他人吐槽：“这下完了，芭比Q了，越国以后肯定会卷土重来的，吴国要遭殃了。”伍子胥的预言终成现实，夫差错过了灭越的最佳时机，就此埋下祸根。