晋国经历了六卿内乱后，国力大损，后来经过赵鞅、智伯的治理，元气才有所恢复，但是晋国国君还是很没地位。晋定公死后，继任的晋出公基本上沦为了一个傀儡，这时候晋国实际上被智伯掌控，智氏一跃成为晋国最强的宗族。
智伯能文善武，是个全才，在他的带领下，晋国开始对外发力，意图恢复霸业。智伯先后领导了晋国伐齐、伐郑的战争，都取得了巨大胜利，原先很多貌合神离的小弟看到大哥重振雄风，纷纷归顺，晋国有望重返霸主地位。
智伯知道晋国要富强，首先国君要强大起来，为了帮助晋出公扩充公室实力，智伯找来另外三卿商议，也就是赵、魏、韩三家的家主赵无恤（号赵襄子）、魏驹（号魏桓子）、韩虎（号韩康子）。智伯建议四家各贡献一个万户人口的城池给晋出公，智伯率先垂范，将智氏的一个万户城邑送给了晋出公。
韩家当时是几家里实力最差的，韩康子不敢反对智伯，便送了城池给晋出公。魏桓子本来是不答应的，但看到韩康子都送出手了，顶不住压力，也送了城池给晋出公。唯独赵襄子仗着赵氏实力强大，坚决不同意。
智伯看赵家这么拽，很恼火，便奏请了晋出公，联合魏桓子、韩康子一起发兵攻打赵襄子，赵襄子率军在晋阳防守。晋阳的防御工事做得很好，智、魏、韩联军打了很久都没打下来。
智伯想到了用水攻，他命人将所有进出晋阳的通道切断，然后引来了汾河水冲击晋阳城。大水漫进城内，使得军民生活非常困难。就这样耗了一年，赵襄子就要撑不住了，现在唯一的办法就是找曾经的盟友韩魏两家帮忙。
赵襄子派手下张孟谈偷偷会见韩康子、魏桓子，他对韩康子、魏桓子说：“原先韩赵魏三家都是好朋友，如果智伯灭掉了赵家，韩魏两家也难以幸存，唇亡齿寒的道理你们应该懂吧。”在张孟谈的游说下，韩康子、魏桓子决定反水，倒戈帮助赵襄子对付智伯。
张孟谈回去的时候被智伯的叔父智果发现了，智果连忙告诉智伯，说韩、魏两家可能要当二五仔了，建议立马杀了他们说着收买他们身边的谋士。但是智伯没有重视，他觉得智家实力强大，不用在意。张孟谈回去向赵襄子汇报游说成功，赵襄子很高兴，知道自己有救了。
赵襄子做好准备后，通知韩、魏立刻行动。在一天夜里，赵襄子派人杀死了智伯的水库管理员，决堤放水来反灌智家军队。韩、魏两家趁乱从两侧发动进攻，赵襄子则倾尽兵力，在正面发动反攻。在韩赵魏三家的围攻下，智家军队被打得七零八落，智伯本人被擒杀。这场战争史称晋阳之战。
为斩草除根，韩赵魏三家杀死了智氏全族人，私自瓜分了智家的土地和财宝。晋出公知道后大怒，向齐、鲁两国求助，让他们出兵攻打韩赵魏三家。救兵还没来呢，韩赵魏先发制人，攻打晋出公，晋出公无力抵抗，逃往了齐国。
晋出公逃亡后，韩赵魏三家立了一个傀儡当国君，号晋哀公。到了晋哀公这里，晋国国君名存实亡。晋哀公死后，韩赵魏进一步瓜分晋国公室领土，只留下绛都与曲沃两地，韩赵魏对外号称为三晋。
公元前405年，齐国相国田悼子去世，田氏内部就谁来继承田氏家主的问题发生了争议，后来演变成了内乱。田氏一族的田会不满田布继承家主之位，在廪丘（今山东鄄城县）发动叛乱，投靠了赵氏。田布率兵攻打田会，田会便派人向三晋求救，三晋联合出兵救援。
当时魏氏已经是最强王者了，三晋联合之下，齐军大败，齐康公被俘虏。公元前403年，三晋的家主携齐康公一起去见周天子，齐康公按照之前商量好的，请求周天子封三晋为诸侯，其实周天子封不封都已经改不了三晋独立的事实，三晋只是图个面上的礼节。周天子自然也不敢和三晋对着干，于是册封三晋为诸侯。韩、赵、魏办好了行政许可，正式成为了三个国家。
到公元前375年，晋国剩下的土地被韩、赵、魏分完了，曾经的超级大国，纵横了整个春秋的晋国彻底灭亡。晋国灭亡是分封制的必然结果，底下人自己有地有兵，时间久了翅膀硬了，谁愿意屈居人下？
晋国退出了历史舞台，但诸侯混战还将继续。