陈胜、吴广起义开始时顺风顺水，虽然他们的底子是一帮杂牌军，但老百姓们确实被暴秦逼得活不下去了，现在有人带头挑事了，大家纷纷揭竿而起加入到义军当中。在占领蕲县后，义军很快又攻下了周边的五个县城，控制了安徽和河南交界的一大片地区。
起义队伍发展之快可能连陈胜自己也没想到，他们的部队从原先的900人变成了战车六七百辆、骑兵一千多人、步兵数万人。陈胜没有被眼前的胜利冲昏头脑，他知道光靠这么点地盘成不了大事，于是他做了一个决定，进军陈城。
陈城是秦朝的一个郡，原先是陈国的都城，在战国后期也是楚国的都城，而且陈胜是以“大楚兴”的名义起事，攻下陈城的意义不言而喻。本来要打这么个战略要地是比较困难的，但是秦朝的干部队伍已经被赵高整废了，现在陈城的领导都是一帮窝囊废。听说义军打来了，陈城郡守、县令早就跑路了，剩下一个郡丞（相当于副郡守）在防御。秦国的军队也不再是从前的虎狼之师了，根本无力抵抗声势浩大的义军，没过多久，陈城被破。
陈胜进驻陈城后，马上召集三老（掌管教化的官员）和当地豪杰士族共商大事。经过会议研究，陈胜决定建立政权，国号为“张楚”，意思就是扩张楚国嘛，本来就是借楚国名义起义，陈城又是楚国旧都，起这个国号可以获得大批的支持。起义军取得了良好的开端，陈城的士族们认为陈胜可以称王了，就劝说道：“陈将军英明神武，亲自披甲上阵，讨伐暴秦，光复楚国，按功劳来说可以称王了。”
就在让陈胜称王的呼声越来越高时，两位名士站出来表示反对，他们是张耳、陈余。这两位可不简单，他们都是曾经的魏国大梁人，张耳年少时曾是信陵君魏无忌的门客，后来犯了事逃到了外黄县。外黄有个土豪，他的女婿死了，女儿成了寡妇。土豪有个门客知道张耳是个人才，就建议土豪把女儿嫁给张耳。在老丈人的帮助下，张耳很快聚集其大批自己的门客，威望不断提升，后来当上了外黄县令。陈余则是张耳的死党，也是魏国名士。魏国被灭后，秦始皇听说这两个牛人后，还悬赏通缉过他们，张耳、陈余只好更名改姓，逃到了陈城。
陈胜很尊重张耳、陈余，就问二人：“两位先生，他们都让我称王，你们有何意见？”张耳、陈余答道：“暴秦无道，让百姓们生活在水深火热中，如今将军您这么有魄力，带头反抗暴秦，替天行道。现在刚打下陈城就称王的话，会在天下人面前显露自己的私心，这样对将军您的形象不利呀。”
陈胜问道：“那我该怎么办？”张耳、陈余说出了自己的计划：“将军现在最好向西继续进军，找到六国后人，扶持他们为王来作为我们的帮手，这样老秦的对头就变多了，就难以集中火力对付我们了。到时候将军的势力越来越强，铲除暴秦指日可待，而六国也会对将军感恩戴德，那样帝王大业可成。现在只拿了个陈城就称王，怕是难以服众呀。”
其实张耳、陈余的计划很完美，他们确实有点水平，但陈胜心里其实早就想当王了，复兴楚国只是他的口号，他的“鸿鹄之志”更多还是个人方面的欲望，个人的局限性也注定了起义的结局。陈胜没有采纳张耳、陈余的建议，他自封为“陈王”，国号仍是“张楚”，陈城作为都城。义军里的兄弟也都支持陈胜称王，陈胜称王建国使得大家非常振奋，就是有个人尴尬了，他叫做葛婴，是陈胜手下的第一战将。葛婴虽然在历史上没啥名气，但他有个后人是大名人，叫诸葛亮。
葛婴打仗很强，在起义前期的战役中立下了大功，陈胜因此封葛婴为征南将军，让其南征九江。葛婴的想法和张耳、陈余差不多，他在南征时为了名正言顺，就找了楚王室的后裔襄彊，扶持其为楚王，以此号召当地民众反秦。葛婴后来听说陈胜自己称王了，感觉大事不妙，一臣不可侍二主，他赶紧把襄彊给杀了回去向陈胜解释。陈胜不由分说，直接处死了葛婴，从这里也能看出，陈胜是个小肚鸡肠的人，难成大事。