什么叫百越？先秦古籍将我国南方沿海一带的部落统称为越，越的部落很多，分布于现在江苏、浙江、江西、福建、广东、广西、云南和贵州多个地区，所以叫他们百越。因此百越并不是越国的延续，越国只是百越部落中的一支发展出来的。
越国分崩离析后，百越中还有东越、闽越、南越、西越和雒越等五个强势部落，占据着岭南地区的大片土地。秦始皇在攻灭六国的时候，就开始惦记南边百越的地盘了，他把百越也纳入到了统一目标之内。
公元前221年，秦始皇刚灭完六国，就举全国之力下了血本，发兵50多万，由秦将屠睢和赵佗率领出击百越。百越虽然人少，但是部落分散，秦军因此兵分五路，一路攻击在浙南、福建一带的东越和闽越，两路入广东攻打南越，两路入广西攻打西越和雒越。
秦一路军攻打东越、闽越非常顺利，当年就平定了，他们离秦朝疆域近嘛，补给不成问题。消灭东越、闽越后，秦朝设立了闽中郡。其他四路军队可就难了，虽然在兵力和武器上都处于碾压地位，但是南方的地形非常复杂，战线一拉长，秦军的补给就是个大问题。秦军对地形不熟，也不适应南方湿热的气候，行军十分困难。
百越总人口加起来可能也就五十几万，能打仗的顶多五六万，但是面对外来入侵者，百越人的反抗意识很强。屠睢带了一路军队进入到广西，攻打西越和雒越。西越在首领译吁宋的带领下顽强抵抗，秦军连连失利，无法进入到西越的地盘。明着打不过，西越就藏到山林里，时不时得对秦军发动偷袭，攻击后勤路线。秦始皇得知了前线补给困难的情况后，赶紧征召了大批民工，开凿灵渠，准备靠水路运输。但灵渠一时半会是修不好的，眼下的仗还得打吧。
译吁宋战死后，西越马上选出了新的领袖，桀骏。桀骏利用地形优势，带领西越军队发动了猛烈的反击，秦军大败。胶着的战况让屠睢感到郁闷、烦躁。焦急之下，屠睢开始无差别攻击，残杀了当地的一些普通越人，但这非但没有吓到越人，反而点燃了他们的怒火。屠睢在一次运粮途中，经过一片树林，西越军早就埋伏在了四周。等屠睢一来，树林中乱箭射出，屠睢的脸和身子都中了箭。要命的是，这些都是毒箭，屠睢就此身亡。
除了攻打东越、闽越获胜，其他四路军队战况不佳。第一次秦攻百越之战，秦军损伤惨重，阵亡三十多万士兵，是打六国以来最惨烈的战争。没了主将后，剩余的二十万秦军退守至广西东部边界，和百越部落进入到对峙僵持阶段。
公元前214年，灵渠建成。秦始皇增兵十万至岭南战场，和原先的二十万秦军会和，由任嚣为主将、赵佗为副将，发动进攻。多年下来百越部落的兵力已经不足一万人，现在秦军解决了补给问题，百越根本挡不住强大的秦军。有了上次的教训，秦军每占领一块地方就迁移部分人口过来，边攻占边治理，稳定后方，同时可以补充兵力。西越、雒越、南越没过多久就被灭了，岭南地区被纳入到了秦朝的版图之中。
这次南征百越虽然耗时耗人耗钱，但为秦朝带来了100多万平方公里的辽阔土地，秦朝的疆域大幅拓展。秦始皇在岭南地区设立了桂林、象郡、南海三郡，让任嚣和赵佗留下来治理，促进了岭南地区的发展，为今后两广的建设奠定了基础，只是想不到赵佗后来竟然做起了土皇帝，这是后话了。